Номинальный сервис

Номинальный сервис – это промежуточный инструмент владения и управления, назначение на официальные должности в компании (директор, президент, секретарь) или в качестве акционеров компании номинальных («подставных») лиц - физических или юридических.
Номинальный акционер (nominee shareholder) - номинальный собственник акций. Номинальный акционер держит акции, зарегистрированные на его имя, в пользу другого лица – бенефициара (фактического владельца), с которым его связывают договорные отношения трастового типа.
Номинальный директор (nominee director) - номинальный исполнительный орган компании, действующий по письменным и/или устным инструкциям бенефициара. Номинальный директор подписывает с бенефициаром документ (indemnity letter), который освобождает номинального директора от претензий любого рода со стороны органов власти, кредиторов и пр.
Институт номинальных директоров и акционеров существует давно и развит во многих странах, включая, например, Великобританию, Ирландию, Кипр. Не обязательно, чтобы номинальный директор или акционер был резидентом: так, например, в панамской компании директором может быть гражданин Республики Кипр.
Российским клиентам, в большинстве случаев, номинальный сервис нужен для того, чтобы их имена никоим образом не ассоциировались с иностранной компанией. Тому есть ряд предпосылок:

• В некоторых странах (например, в Великобритании, Гонконге) реестры директоров (а часто и акционеров) являются открытыми, то есть информацию может получить любое лицо, знающее куда адресовать запрос. Не все находят приемлемым то, что их имя, а иногда и адрес, будут доступны широкому обозрению в связи с данной компанией.

• Согласно законодательству некоторых стран (например, Ирландии и Сингапура) директорами зарегистрированных там компаний должны являться резиденты, в других же (например, Гонконге) компания обязана иметь местного секретаря.

• Может требоваться документарно разделить иностранную компанию и ее российского контрагента, чтобы контракты с офшорными компаниями не подписывались одним и тем же человеком с обеих сторон.

Отношения между номинальными акционерами и директорами обычно оформляются следующими документами:

• Номинальный директор выпускает Генеральную Доверенность на имя клиента. В этой доверенности (легализованной апостилем) содержится пункт о сроке действия данной Доверенности (обычно – 1 год), а также зачастую пункт о том, что Доверенность нельзя отозвать (т.е. прекратить ее действие) в течение этого срока. Номинальные директора могут выдать подписанное ими отказное письмо без даты, и таким образом всегда можно отправить номинала в отставку даже задним числом.

• От номинальных акционеров компании делается Декларация Траста (Declaration of Trust) – документ, в котором номинальный акционер подтверждает, что является лишь держателем акций в пользу бенефициара, и не имеет права совершать с ними никаких действий связанных как с переуступкой прав (покупка, продажа, залог и т.д.) так и с участием в деятельности компании (голосование на собраниях акционеров) без письменного указания клиента.

В большинстве случаев основной собственностью компании является счет в банке. Любой банк работает (в т.ч. принимает платежные поручения) только с конкретными физическими лицами, лично подписавшими документы на открытие счета и банковские карточки и удостоверившего свою личность действующим паспортом. Соответственно, для банка клиентом, то есть лицом, уполномоченным распоряжаться счетом, будет только тот, кто открывал счет. При возникновении любой спорной ситуации банк в первую очередь обратиться с вопросом к распорядителю счета.